TOB・MBO・上場廃止とは何か｜会社が株式市場から消える仕組み

ある日、証券会社や企業から、次のような知らせが届きます。

当社株式に対する公開買付けが開始されました。

ニュースでは「TOB」「MBO」「非公開化」「上場廃止」「スクイーズアウト」という言葉が並びます。しかし、株を持っている人が最も知りたいのは用語の定義だけではありません。「このまま持っていてよいのか」「TOBへ応募しなければ株は紙くずになるのか」「上場廃止は倒産なのか」「知らないうちに株を強制的に売られるのか」という疑問です。

会社が株式市場から消えるまでには、複数の制度と手続があります。TOBは株式を集める方法、MBOは経営陣が参加する買収、非公開化は株主を限定する目的、上場廃止は市場で売買できなくなる結果、スクイーズアウトは残った少数株主の株式を金銭化する手続です。

この記事では、一人の株主がTOB発表から上場廃止、金銭受領まで経験する順番に沿って、会社が株式市場を離れる仕組みを解説します。株主・取締役会・株主総会・上場の基礎は、株式会社とは何か｜株主・社長・取締役・上場の仕組みを歴史から理解するもあわせてご覧ください。

このシリーズでわかること

• この記事：TOB、MBO、非公開化、上場廃止、スクイーズアウトと株主の選択肢
• PEが買い手になる仕組み：LBO、経営支援、Exitの基本
• 日本で非公開化が広がった歴史：バブル崩壊後の企業再生とPE市場
• 上場廃止後の会社と従業員への影響：経営、雇用、店舗、顧客の変化

まず結論｜5つの言葉は同じ意味ではない

用語	何を表すか	初心者向けの意味
TOB	株式を買い集める手続	価格・期間・株数を公表し、株主から株式を買う
MBO	誰が買収へ参加するか	対象会社の経営陣が買収側へ参加する
非公開化	取引の目的・状態	株主を限定し、一般投資家が市場で株を買えない会社にする
上場廃止	取引所での扱い	東京証券取引所などで売買できなくなる
スクイーズアウト	残った株主を整理する手続	少数株主の株式を金銭化し、所有を買い手側へ集約する

PEファンドなどが上場企業を完全買収する場合、典型的には次の順序になります。

TOBを発表する
↓
多くの株主から株式を取得する
↓
残った少数株主へスクイーズアウトを行う
↓
上場廃止となる
↓
株主を限定した非公開会社になる

MBOの場合は、この買収側へ対象会社の経営陣が参加します。「TOBかMBOか」という二者択一ではなく、MBOを実現するためにTOBを使うことがあります。

TOBとは何か｜発表された株主は何を選べるのか

TOBはTakeover Bidの略で、日本語では株式公開買付けといいます。買い手は、対象会社、1株あたりの買付価格、買付期間、予定株数、上限・下限、買収目的、買収後の経営方針、資金調達方法、公開買付代理人となる証券会社などを公表します。

市場で少しずつ株を買えば、株価が動き、他の株主には買い手の意図が分かりにくくなります。TOBでは条件を公開し、株主へ売却機会と判断材料を与えます。ただし、すべての株式取得がTOBになるわけではありません。取引方法、取得後の保有割合、売り手の人数、既存保有割合、適用除外などで判断が変わるため、個別案件では公開買付届出書を確認する必要があります。

2026年5月に何が変わったのか

日本の公開買付制度は2026年5月1日に改正されました。会社の支配権へ大きく影響する株式取得について、市場内取引も規制対象へ広げられ、従来「3分の1ルール」と呼ばれていた基準は、原則として30％を基準とする仕組みに見直されました。

取引所で買ったか、市場外で買ったかだけでなく、取得後に会社の支配へどの程度影響するかを見る。

ただし、僅少な取得、グループ内取引などには例外・適用除外があります。「30％を超えれば、どのような取引でも必ずTOB」とは断定できません。個別案件では法令、公開買付届出書、対象会社の意見表明、証券会社の案内を確認してください。

TOBへ応募する

公開買付代理人となる証券会社を通じて、公開買付価格で売却します。普段利用している証券会社が代理人でない場合、株式の移管や新しい口座開設が必要になることがあります。応募期間、本人確認、移管日数を早めに確認する必要があります。

市場で売却する

上場中であれば、通常の市場取引で売却できます。市場価格はTOB価格に近づく場合も、上回る場合も、下回る場合もあります。手数料、価格変動、税務上の扱いを確認します。

売らずに保有を続ける

TOB期間中に売らず、結果を見る選択もできます。ただし、買い手が非公開化を目的とし、TOBが成立した場合は、その後にスクイーズアウトが予定されていることがあります。この場合、最終的に株式を持ち続けられず、金銭を受け取る形になる可能性があります。TOBが成立しなければ上場を続ける場合もあり、発表前より株価が下がる可能性もあります。

この記事は個別案件への応募や売却を勧めるものではありません。株主は、公開買付届出書、対象会社の意見表明、特別委員会の答申、株式価値算定、代理人の手続案内、買付けの下限・上限、不成立時の方針、成立後のスクイーズアウト予定、税務上の取扱いを確認してください。

TOB価格は誰が決めるのか

TOB価格を提示するのは買い手です。一方、対象会社の取締役会は価格と条件が株主にとって妥当かを検討し、賛同、反対、中立、応募推奨などの意見を表明します。市場株価、同業他社との比較、将来の利益と現金収支、保有資産、類似買収、相乗効果、非公開化しなかった場合の企業価値などが検討材料になります。

発表前の市場価格へプレミアムが付くことは多いものの、TOB価格が必ず高いとは限りません。対抗提案が現れれば、市場価格が最初のTOB価格を上回る場合もあります。市場が価格引上げを期待していても、実現する保証はありません。

MBO・非公開化・上場廃止は何が違うのか

MBOとは何か

MBOはManagement Buyoutの略で、経営陣による買収と訳されます。経営者が自分の預金だけで会社全体を買うという意味ではありません。経営陣が買収目的会社へ出資したり、買収後も経営を続けたりし、PEファンドや金融機関が資金を提供することがあります。

MBOの目的には、長期改革、創業者や親会社からの事業承継、短期的に利益を悪化させる投資、株主構成の整理、意思決定の迅速化などがあります。

ただし、MBOには重大な利益相反があります。経営者は株主のために会社を高く評価してもらう立場でありながら、買い手側では安く買いたい立場にもなり得ます。そのため、独立した特別委員会、経営陣から独立した算定機関、他の買い手を探す機会、少数株主の意思を反映する条件、価格根拠の開示、経営者の出資・利益、対抗提案を妨げる契約の有無が重要です。

経済産業省は2007年にMBO指針を策定し、2019年に「公正なM&Aの在り方に関する指針」、2023年に「企業買収における行動指針」を公表しました。

非公開化とは何か

非公開化は、上場会社の株式を特定の株主へ集約し、一般投資家が取引所で株を売買できない会社にすることです。国営企業を民間企業へ変える「民営化」とは意味が違います。

多数株主との調整を減らし、店舗閉鎖、事業撤退、システム更新などを進めやすくなる一方、市場で売買できる流動性、株価による外部評価、公募増資、上場会社としての知名度、情報開示と市場監視を失います。非公開化を一律に「良い改革」「危険な取引」と決めることはできません。

上場廃止とは何か

上場廃止とは、証券取引所でその会社の株式を売買できなくなることです。会社が消滅することではありません。上場廃止後も会社は商品を作り、従業員を雇い、顧客と取引し、決算を行います。

上場廃止の理由	会社の状態
TOB・MBOによる非公開化	事業継続を前提に株主を限定する
親会社の完全子会社化	グループ内へ統合される
合併・株式交換	別会社へ統合される
上場維持基準不適合	流通株式、時価総額、売買高などが基準を満たさない
開示・監査上の重大問題	市場の信頼性が問題になる
破産・民事再生等	経営破綻が理由になる場合がある

上場廃止のニュースでは、結果だけでなく理由を確認する必要があります。上場廃止の可能性が生じると監理銘柄、決定すると一般に整理銘柄へ指定され、一定期間取引された後に上場廃止となります。

スクイーズアウトとは何か｜応募しなかった株主の株はどうなる

TOBで多数の株式を集めても、応募しなかった株主の株式は残ります。買い手が会社を完全子会社化するには、残った少数株主の株式を取得する必要があります。これがスクイーズアウトです。

株式等売渡請求

買い手が原則として総株主の議決権ぎけつけんの90％以上を保有する特別支配株主になった場合、会社法上の株式等売渡請求を利用できることがあります。対象会社の承認など所定の手続を経て、残る株主の株式を取得します。

株式併合

90％に届かない場合などには、株主総会で極端な割合の株式併合へいごうを決議する方法が使われます。何千万株を1株に併合すると、少数株主の持分は1株未満の端数はすうになります。端数に相当する株式は所定の手続で処分され、株主には持株数に応じた金銭が交付されます。

これは会社法に基づく手続です。株主総会、事前開示、通知、価格決定の申立て、反対株主の株式買取請求など、手法に応じた株主保護があります。期限や対象者、申立方法は異なるため、異議がある場合は会社資料を確認し、必要に応じて弁護士などへ相談してください。

3社の事例｜TOB成立から上場廃止・再上場まで

東芝――応募しなかった株主はどうなったか

東芝では、日本産業パートナーズが関与するTBJHによるTOBが2023年に行われました。TOB成立後、東芝は臨時株主総会で株式併合を決議しました。

日付	手続
2023年9月	TOB成立
2023年11月22日	臨時株主総会で株式併合等を決議
2023年12月19日	最終売買日
2023年12月20日	上場廃止
2023年12月22日	株式併合の効力発生日
2024年4月11日	端数株処分代金の金銭交付

東芝では9300万株を1株とする株式併合が行われ、公開買付者以外の株主の持分を1株未満にしました。TOBへ応募しなかった株主にも、TOB価格と同額の1株4620円を基準とする金銭が交付されました。

TOBへ応募した株主と、上場廃止後のスクイーズアウトで金銭を受け取った株主では、手続時期や税務上の扱いが異なる場合があります。東芝のFAQでは、特定口座やNISA口座から払い出される場合があると説明されています。これは東芝の事例と当時の制度に基づく説明であり、他案件へ一律に当てはめず、会社、証券会社、国税庁、税理士等の最新案内を確認してください。

富士ソフト――複数の買収提案が競ったとき

富士ソフトをめぐっては、KKRとベインキャピタルの提案が競合しました。別の買い手がより高い価格や異なる条件を示すと、取締役会は価格だけでなく、資金調達の確実性、規制当局の承認、全株取得の実行可能性、買収後の経営計画、株主の検討時間、既存合意が対抗提案を妨げていないか、経営者や大株主との利益相反を検討します。

2023年の経済産業省「企業買収における行動指針」は、企業価値の向上、株主意思の尊重、透明性の確保を重視しています。富士ソフトでは最終的にKKR側が株式取得を進め、株式併合を経て2025年5月16日に上場廃止となりました。東京証券取引所は、特定の者以外の株主が保有する株式を1株未満の端数とする割合で株式併合を行うことを上場廃止理由として公表しました。

この事例は、複数提案が競うとき、取締役会が真摯な提案を比較し、株主が判断できる情報と公正な手続を確保する重要性を示しています。

すかいらーく――上場廃止後に再上場した会社

すかいらーくは2006年6月にMBOを発表し、同年9月に東京証券取引所市場第一部を上場廃止となりました。会社が消滅したわけではありません。非公開期間には約400店の閉鎖、約500店の業態転換など、大規模な改革が行われました。

2011年にはベインキャピタルが投資し、商品開発、マーケティング、出店、供給網、コスト改善などへ関与しました。すかいらーくは2014年10月、東京証券取引所市場第一部へ再上場しました。

この事例から分かるのは、上場廃止は倒産ではないこと、非公開化は永久に非公開会社でいることを意味しないことです。ただし、再上場だけで成功と決めず、閉鎖店舗、雇用、債務、再上場価格、上場後の業績まで含めて評価する必要があります。

戦後の外食産業と消費社会については、戦後消費社会を変えた3人｜中内功・堤清二・江副浩正から見る日本の暮らしで詳しく解説しています。

なぜ日本企業は株式市場から退出するのか｜制度の歴史

上場には、株式発行による資金調達、信用と知名度、株式交換・株式報酬、創業者や投資家の換金機会、市場価格による評価、情報開示と外部監視という利点があります。それでも企業が市場を退出する理由があります。

• 長期改革：工場閉鎖、店舗整理、事業撤退、システム更新、新規投資は短期利益を悪化させるため。
• 株主の利害調整：経営陣、創業者、親会社、アクティビスト、海外投資家などの方針対立を減らすため。
• 親子上場の解消：親会社と上場子会社の少数株主との利益相反を解消するため。
• 上場維持負担：監査、開示、IR、内部統制、上場料に必要な費用と人員を減らすため。
• 事業承継・MBO：創業者から経営陣へ引き継ぎ、PEと共同で経営改革を進めるため。

PEが買い手になる理由、買収後の経営やLBO、Exitについては、公開済みのPEファンドに買収された会社はどうなる？｜従業員・経営者・株主・顧客への影響も参考になります。

戦後の安定株主からMBO・非公開化へ

戦後の日本企業では、銀行、系列企業、取引先が株式を持ち合い、経営陣を支える安定株主となりました。敵対的買収や経営権市場は活発ではなく、会社を市場から買い取る発想も一般的ではありませんでした。

バブル崩壊後、株式持ち合いが縮小し、企業再生、外資系ファンド、国内PE、M&Aが広がります。背景となる金融危機は、日本のバブル経済はなぜ生まれ、なぜ崩壊したのか｜昭和末期から平成金融危機までで詳しく扱っています。

2000年代にはMBOが増えましたが、経営者が売り手側と買い手側の双方へ関わる利益相反が問題となり、公正な価格と手続が重視されるようになりました。日本でPEと非公開化が広がった経緯は、日本にPEファンドはどう広がったのか｜バブル崩壊・ハゲタカ・企業再生の歴史で詳しく紹介しています。

年	動き	意味
2007年	経済産業省がMBO指針を策定	経営者の利益相反と公正な手続を整理
2019年	公正なM&Aの在り方に関する指針	MBOと支配株主による買収で株主保護を強化
2023年	企業買収における行動指針	支配権取得一般について取締役会の行動と透明性を整理
2026年5月1日	改正公開買付制度施行	市場内取引を含む30％ルールなどへ見直し

この流れは買収を禁止する方向ではありません。買収提案を経営陣が無視せず、企業価値と株主利益の観点から真摯に検討し、透明な情報を出す方向です。

TOBのニュースで確認する10項目

1. 誰が買うのか：事業会社、親会社、創業者、経営陣、PEで目的は異なります。
2. 何のために買うのか：完全子会社化、MBO、非公開化、提携、少数出資を区別します。
3. 1株いくらか：プレミアムだけでなく過去株価と企業価値算定を見ます。
4. 下限と上限：下限に届かないと成立しない場合があります。
5. 対象会社の意見：賛同、反対、中立、応募推奨の違いを確認します。
6. 特別委員会：MBOや支配株主取引では独立性が重要です。
7. 他の買い手：入札、マーケットチェック、対抗提案の可能性を確認します。
8. 成立後の上場：少数出資のTOBなら上場を続ける場合があります。
9. 応募しなかった株主：売渡請求か株式併合か、金銭交付時期を確認します。
10. 税務・口座：市場売却、TOB応募、スクイーズアウトで扱いが異なる場合があります。

よくある質問

TOBが発表されたら、必ず応募しなければなりませんか

必ずではありません。市場で売る、TOBへ応募する、保有を続けるという選択肢があります。ただし非公開化を目的とし、成立後にスクイーズアウトが予定されている場合、最終的に株式を持ち続けられない可能性があります。

TOB価格より市場価格が高いのはなぜですか

市場が価格引上げ、対抗TOB、条件変更を期待している場合があります。ただし保証はなく、TOBが不成立となれば株価が下落する可能性もあります。

TOBが成立したら、すぐ上場廃止になりますか

通常はすぐではありません。株主総会、株式併合や売渡請求、整理銘柄指定などを経ます。具体的な日程は会社の開示資料で確認してください。

MBOとTOBは何が違いますか

MBOは経営陣が買収へ参加する取引、TOBは株式を買い集める手続です。上場会社のMBOでTOBを使うことがあります。

上場廃止になった株は紙くずになりますか

非公開化による上場廃止では、通常、TOB応募やスクイーズアウトによって金銭化されます。破産や経営破綻による上場廃止では価値が失われる可能性があります。理由を確認してください。

上場廃止後も株を持ち続けられますか

上場をやめるだけで株主が残る場合もありますが、完全子会社化や非公開化を目的とするTOBでは、スクイーズアウトによって持ち続けられなくなる場合があります。

スクイーズアウトは違法な強制売却ではありませんか

会社法に定められた手続です。所定の条件、開示、通知、株主総会などが必要で、株主には価格決定の申立てや買取請求などの制度があります。

非公開化した会社は再上場できますか

できます。すかいらーくは2006年に上場廃止となり、2014年に再上場しました。ただし再上場の保証はなく、業績、市場環境、取引所の審査が必要です。

TOBへ応募する場合、普段の証券会社で手続できますか

公開買付代理人が別の証券会社なら、口座開設や株式移管が必要になることがあります。期限直前では間に合わない可能性があるため、公式案内を確認してください。

NISAで持つ株がスクイーズアウトされたらどうなりますか

上場廃止後のスクイーズアウトでは、NISA口座から払い出され、通常の市場売却とは異なる税務上の扱いになる場合があります。案件、時期、口座状況によって異なるため、会社、証券会社、国税庁の案内を確認してください。

まとめ｜会社が市場から消えても、会社そのものが消えるとは限らない

TOB、MBO、上場廃止、非公開化、スクイーズアウトは、同じ出来事を表す言葉ではありません。

• TOBは、価格と期間を公開して株式を買い集める手続です。
• MBOは、経営陣が買収へ参加する取引です。
• 非公開化は、株主を限定して上場会社ではない状態へ移す目的です。
• 上場廃止は、証券取引所で株式を売買できなくなる結果です。
• スクイーズアウトは、残った少数株主の株式を金銭化し、所有を集約する手続です。

東芝では、TOB成立、株主総会、上場廃止、株式併合、金銭交付が別の日に行われました。富士ソフトでは複数の提案が競い、価格だけでなく手続の公正さと取締役会の判断が問われました。すかいらーくはMBOで上場を廃止した後、改革を経て再上場しました。

会社が株式市場から消えることは、会社の倒産や消滅を意味しません。しかし、一般株主が市場で自由に売買できる権利は失われます。TOBのニュースでは、買付価格だけでなく、誰が買うのか、何のために買うのか、上場廃止後に何が起きるのか、応募しなかった株主をどう扱うのかを確認してください。

株式会社の歴史は、会社が何を作るかだけではありません。誰が会社を所有し、誰が経営を決め、少数株主をどう保護するかという制度の歴史でもあります。

関連記事

• PEファンドとは何か
• 日本にPEファンドはどう広がったのか
• PEファンドに買収された会社はどうなる？
• 株式会社とは何か
• 日本のバブル経済はなぜ生まれ、なぜ崩壊したのか

参考文献・参考サイト

1. 金融庁「TOB（株式公開買付制度）」
2. 金融庁「令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等に関するパブリックコメントの結果等について」
3. 金融庁「令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等の公表について」
4. 経済産業省「M&Aに関する各種ガイドライン及び出版物」
5. 経済産業省「企業買収における行動指針」
6. 経済産業省「公正なM&Aに関するルール形成について」
7. e-Gov法令検索「会社法」
8. 日本取引所グループ「上場廃止基準の概要」
9. 東芝「当社の株式公開買付けについて」
10. 東芝「株主総会」
11. 日本取引所グループ「上場廃止等の決定：富士ソフト」
12. すかいらーくホールディングス「歴史・沿革」
13. 国税庁「株式公開買付（TOB）成立後、上場廃止となった株式の買取りに係る所得税の申告漏れ等について」
14. Wikimedia Commons「Tokyo Stock Exchange Main Building」
15. Wikimedia Commons「Toshiba Kawasaki HQ」
16. Wikimedia Commons「Fujisoft」
17. Wikimedia Commons「Skylark Restaurant 15」

事実確認：2026年7月20日